影片講述了縣劇團(tuán)的小名角彩云到上海尋找“明星夢”的故事彩云在上海投靠了從小青梅竹馬的朋友——擔(dān)任攝影助理的阿偉之后突然明白大上海是如此千變?nèi)f化的世界阿偉也只能住在即將拆遷的房子里夢想變得遙不可及但是阿偉卻在理想主義潘導(dǎo)演的影響下拍攝著老電影人趙丹和黃宗英的紀(jì)錄片趙丹和黃宗英對(duì)于電影的熱愛以及倆人在拍電影時(shí)產(chǎn)生的愛情這些都對(duì)應(yīng)著彩云與阿偉之間的生活和愛情